陕西省延长至黄龙、宁陕至石泉高速公路PPP项目

特许经营协议

(关键条款)

前 言

本协议主要明确省交通运输厅与项目公司之间在项目投融资、建设、运营维护和移交过程中所享有的权利和应承担的义务。在乙方2完成设立项目公司作为本协议签署的乙方，甲方将与乙方和乙方2共同签署本协议，乙方承继乙方2在PPP项目合同中的权利和义务，但不免除、不减轻乙方2在PPP项目合同项下应该承担的费用、责任、风险以及应当履行的合同义务。

第2条 特许经营权和特许经营期

2.1特许经营权

2.1.1根据PPP项目合同的约定，乙方2应按时完成注册设立项目公司作为本协议的乙方，由乙方、乙方2和甲方共同签署本协议作为PPP项目合同的补充协议，甲方授予乙方特许经营权，但不免除、不减轻乙方2应承担的费用、责任、义务和风险。乙方承继乙方2在PPP项目合同约定的项目投融资、建设、运营维护和移交的权利和义务，包括收取车辆通行费用并取得广告、服务设施经营收入的权利，以及特许经营期届满时将项目设施无偿完好移交给甲方或其指定机构的义务。

2.1.2在特许经营期内，若乙方根据适用法律及本协议的规定对项目设施开展除广告及服务设施经营外的其他经营性业务的，必须事先报经甲方书面同意。届时双方应签订补充协议明确经营方式和收益分享机制等内容。乙方必须保证此经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权兑取相应的履约保证金。未经甲方事先书面同意的，乙方不得开展上述经营性业务，否则甲方有权兑取乙方2相应的履约保证金。

2.1.3乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效。

2.1.4未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押特许经营权（按照本协议乙方用于融资的特许经营权质押除外）。

2.2特许经营期

2.2.1除本协议第16条提前终止，或第7.4.3条款、第7.4.4条款、第11.2.1条款、第15.4.2条款外，特许经营期自开工日起算。对于建设期，延长至黄龙高速公路计划于2017年8月开工建设，2020年12月交工通车，建设期不超过三（3）年四（4）个月。宁陕至石泉高速公路建设期不超过四（4）年；对于运营期，为【】年，以中标值为准。

2.2.2如因乙方原因造成建设期延长，特许经营期不变，运营期相应缩短。

2.2.3如因乙方原因造成建设期缩短，运营期不变，特许经营期相应缩短。

2.2.4如因非乙方原因造成的建设期延长或缩短，经甲方书面同意，建设期相应延长或缩短，运营期不变。 

第3条 声明和保证

3.1甲方的声明

甲方在特许经营协议中向乙方声明，在生效日：

3.1.1省政府已确定甲方为签署本协议的单位；

3.1.2甲方具有签署和履行本协议的法人主体资格和权利；

3.1.3如果甲方在本部分第3.1条款所作的声明被证明不属实，乙方有权终止本协议。

3.2乙方的声明

乙方在特许经营协议中向甲方声明，在生效日：

3.2.1乙方2已经依据中国法律正式完成注册并成立项目公司作为本协议签约乙方，乙方具有签署和履行本协议的法人主体资格和能力；

3.2.2乙方2全资出资不少于人民币捌亿元整（￥800,000,000.00）作为注册资本并完成注册设立项目公司。乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备和技术力量等一切可能来确保履行本协议的各项义务；

3.2.3本协议签署时，乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效的法律文书的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会导致任何利益冲突；

3.2.4如果乙方在本协议第3.2条款下所作的声明被证明不属实，甲方有权终止本协议。

3.3不限制甲方的权利

本协议不限制甲方作为行业主管部门的法定权利，甲方有权根据适用法律和本协议的约定对本协议项下的特许经营活动进行监管。

3.4履约保证金

3.4.1在本协议签署前，乙方已经按照PPP项目合同的相关规定提交了履约保函。

3.4.2存在以下情况，甲方有权兑取履约保函，并有权随时终止或解除本协议：

（a）乙方未能确保项目资本金足额到位，或本协议签署前首期项目资本金人民币拾玖亿伍仟万元整（￥1,950,000,000.00）未到位，甲方有权兑取全部履约保函。

（b）因乙方未全部或部分履行其在本协议项下项目工程建设和运营的义务，且在甲方要求的期限内未予纠正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的相应金额。

（c）乙方2未按规定按时足额补充履约保证金，甲方有权兑取履约保证金届时所剩余的全部金额。

（d）乙方未按照规定在每份保函到期日至少三十（30）日之前向甲方提交用以替换的保函，甲方有权兑取乙方2履约保证金的全部金额。

（e）甲方在根据本协议兑取履约保证金任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的金额或在收到通知后七（7）个工作日内提交用于替换的保函，否则，甲方有权兑取履约保函作为乙方的违约金。

（f）交工验收前，乙方违反本项目PPP项目合同第二部分第3条和本协议第17.2条款的。

3.4.3履约保证金有效期

乙方2可以开立多份有效期首尾相连的银行保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份保函有效期届满前至少三十（30）日乙方应按第5.2.1条款至第5.2.3条款规定向甲方提交一份用以替换的保函，用以替换的保函自原保函有效期届满日的次日起生效。最后一份保函的有效期应至特许经营期届满后的三百六十五（365）日的次日结束。

3.4.4履约保证金的提交方式

履约保证金的提交须提供有效的银行保函原件。

3.4.5甲方行使兑取履约保证金的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不免除、不减轻乙方1和乙方2履行本协议项下的义务及责任。 

第4条 双方的一般权利和义务

4.1甲方的一般权利   

4.1.1在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本协议项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不免除或减轻乙方应承担的义务或责任。

4.1.2甲方在项目建设期和运营期内向乙方派驻监管部门，对乙方的履约情况进行监管，具体将按照省交通运输厅出台的《PPP项目管理办法》等相关规定执行。

4.1.3甲方作为本项目实施机构，还应在特许经营期内，行使其法定的和合同约定的监管职责，定期对乙方项目设施的建设、运营情况进行全面的评估和考核，部分监管职责可交由甲方派驻的监管部门具体实施。

4.1.4在建设期内，甲方有权对本协议中约定的主行车车道数量增加、新增连接线、新增互通立交、连接线等级标准提高等工程规模扩大或技术标准提高，由此导致工程投资增加，增加部分由甲方承担；除此之外，增加的工程投资，由乙方承担。

4.1.5按本协议约定兑取履约保证金的权利。

4.1.6对乙方履行本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。乙方如出现实质性违约行为，甲方有权责令其限期改正，或依法采取措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目特许经营权。

4.1.7甲方有权定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计。

4.1.8在乙方违反本协议有关规定的情况下，甲方有权根据本协议约定获得赔偿。

4.1.9在乙方实质性违约时，有权提前终止本协议，收回特许经营权。

4.1.10在特许经营期届满，无偿取得项目的所有相关权益。

4.1.11甲方有权享有适用法律和本协议规定的其它权利。

4.2甲方的一般义务

4.2.1甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。

4.2.2除适用法律或本协议有特殊规定外，甲方应保持乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使，但因乙方或乙方2的原因造成的除外。

4.2.3在乙方提出合理的要求的前提下，甲方应尽最大努力协助其从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的许可、执照和批准。

4.2.4甲方应允许乙方在运营期内按照相关规定合法收取车辆通行费、合法取得广告及服务设施经营收入。

4.2.5在PPP项目合同和本协议约定的提前终止条件成立后，甲方应接收项目设施，并按本协议第16条款的约定向乙方支付回购补偿。

4.2.6甲方应根据本协议约定接收项目设施及相关资料。

4.2.7甲方应积极协助乙方争取可用于本项目的资金补助，并仅用于本项目有关费用的支付。

4.2.8甲方将严格控制审批建设本项目两侧25公里范围内全程并行的高速公路。

4.3乙方的一般权利

4.3.1乙方有权依照本协议第2.1条款的约定在运营期内合法收取车辆通行费、合法取得广告及服务设施经营收入。

4.3.2在甲方违反本协议有关规定的情况下，乙方有权根据本协议约定申请赔偿。

4.3.3 4.3.3乙方有权依法享受本项目适用的各项减、免税和优惠政策。

4.4乙方的一般义务

4.4.1乙方应承担施工现场场地的准备工作。

4.4.2乙方在项目建设过程中负责协调相关部门，负责办理相关建设手续。

4.4.3乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方和乙方2办理的许可、执照和批准，相关费用由乙方承担并支付，计入项目总投资。

4.4.4乙方应负责投入、筹集本项目工程建设资金，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要。如本项目工程投资增加，乙方2应追加项目资本金，并确保乙方足额筹集所需追加的项目融资。

4.4.5乙方在工程项目建设中，严禁将工程项目转包、违法分包；允许合法分包，分包的范围仅限于中标项目的部分非主体结构工程，严禁分包单位将其承包的工程再次分包。

4.4.6乙方应完成为满足甲方的要求或本协议约定的义务而产生的工作。

4.4.7乙方应在约定交工日前完成本项目，按照交通运输部出台的竣（交）工验收相关规定按期完成竣（交）工验收，并负责解决验收中工程质量问题。

4.4.8自行承担初步设计概算与招标文件中列示的投资估算的合理差异风险（5%以内）以及因自身原因造成的工程建设投资超过初步设计概算带来的超额投资和运营成本增加。

4.4.9乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性等承担相应责任。

4.4.10特许经营期内，乙方应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。

4.4.11乙方应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与PPP项目合同及本协议不相抵触。

4.4.12乙方应保障项目交工通车后，各项相关服务设施同步启用，且需达到预定的服务水平。

4.4.13乙方应按国家和陕西省高速公路联网收费运营管理及信息公开相关规定，按期报送运营报表和公开收费信息，接受行业统一监管。

4.4.14乙方应确保按照本协议约定履行运营维护、移交义务。

4.4.15工程实施过程中的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。

4.4.16乙方应自行承担因自身原因造成的相关机构对其进行的行政处罚。

4.4.17乙方须独立进行项目财务核算和资金管理，乙方资本公积的减少不得快于固定资产折旧和无形资产摊销的速度。

4.4.18乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和PPP项目合同及本协议的规定对乙方建设、管理和养护本项目的监督管理，并提供相应的工作条件，同时应根据PPP项目合同及本协议以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。 

第5条 项目前期工作和融资交割

5.1前期工作及前期费用

5.1.1本项目的前期手续和审批程序在乙方成立以前，由陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“高速集团”）和陕西省交通建设集团公司（以下简称“交通集团”）办理；乙方成立以后由高速集团和交通集团移交乙方，并协助乙方办理变更手续，未上报以及未批复的，移交乙方继续办理。高速集团和交通集团为办理项目前期手续和审批程序而签订的合同一并移交乙方，相应合同条款乙方须无条件接受。乙方成立以前甲方或其委托单位已支付的费用（含高速集团和交通集团前期工作管理费用）均由乙方承担，并计入项目总投资。具体费用经甲方和乙方共同协商确定，若协商不成，则以双方共同聘请的有资质第三方审计机构（须在五（5）个工作日内确定）审计结果为准，审计费用由乙方承担。乙方须在甲方提供相关合同、支付依据后五（5）个工作日内支付至甲方指定账户。

5.1.2本部分第5.1.1条款下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至甲方实际收到款项之日止，按违约利率计息。

5.1.3若乙方未按照第5.1.1条款的规定支付前期费用，且在甲方提出要求后一（1）个月内仍未完成，则甲方有权兑取履约保证金的对应金额。

5.1.4除本部分第5.1.1条款规定之外的项目工作由乙方自行负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助。

5.2融资交割

5.2.1乙方应于具备核准条件后三十（30）日内完成项目核准的手续上报工作，上报完成后三十（30）日内完成项目核准；乙方应于项目核准后一百八十（180）日内完成融资交割，甲方协助乙方获得应由甲方提供的项目融资所需文件。

5.2.2乙方在完成融资交割后五（5）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。

5.2.3若因乙方原因未能按照本协议第5.2.1条款完成项目核准或融资交割，或在完成融资交割后五（5）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，则甲方有权兑取履约保证金的全部金额。 

第7条 项目建设

7.1设计、监理机构

7.1.1乙方应根据所有适用法律、规范、初步设计、施工图设计以及PPP项目合同的规定和要求组织建设项目的实施，并完成工程缺陷责任期修复和竣（交）工验收工作。

7.1.2乙方应按交通部《交通运输部关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔2011〕438号）相关规定进行机构设置和配备工程技术管理人员，并报甲方备案。如不符合规定，甲方有权要求其整改直至符合规定。

7.1.3乙方成立之前，本项目初步设计和施工图设计由高速集团和交通集团负责具体实施，包括依法选定设计单位、组织审查、验收、落实审查修改意见等。乙方成立后，省交通运输厅协调相关单位将设计合同转移给乙方，并由乙方负责设计管理。设计费用由乙方最终承担，并纳入项目总投资。

7.1.4本项目的工程监理单位和中心试验室由甲方通过公开招标确定，在项目实施过程中，甲方有权对监理单位和中心试验室的履约和服务费支付情况进行监管。

7.2工程协调和管理

乙方应全面负责本项目的协调和管理工作，包括为项目工程服务的关联合同单位等。同时乙方应与项目工程范围内各有关单位及有关政府部门进行协调，必要时可请求甲方协助，以保证项目工程顺利实施。

7.3关联合同

7.3.1任何其它合同，其履行与本协议有关者，或与本协议之履行与该合同有关者，均为“关联合同”。乙方应按合同相关规定及甲方的要求协调相关工作并为关联合同提供服务。关联合同的承包商名称在生效日可能仍未确定，乙方不得以此为理由而对以后确定的关联合同承包商有异议。

7.3.2乙方应于合同规定的时间，或甲方要求的其他时间，协调其与关联合同承包商的工作。乙方应为关联合同承包商提供一切合理机会并参与协调管理，使其能开展工作。

7.4工程进度

7.4.1本项目的建设总工期应满足招标文件要求。

7.4.2乙方应向甲方提交详细的总体施工进度计划，总体计划应满足甲方对项目的总体计划和年度计划要求。

7.4.3如果出现下述情况，对项目建设总工期产生影响时，建设进度将被顺延或修改：

（a）不可抗力事件；

（b）建设场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；

（c）乙方按规定程序办理相关手续，但因政府部门审批导致工程无法推进造成的延误；

（d）本协议约定或双方共同认可的其他情形。

7.4.4如同时满足了以下情形，乙方可以在本部分第7.4.3条款的事件发生后，要求延长进度日期：

（a）乙方在实际发生延误情况后五（5）个工作日内向甲方提出书面的延期申请，说明要求延期的原因和延期的起止时间；

（b）乙方已采取所有合理的措施减少延误。

7.4.5如果建设进度因本协议第7.4.3条款和第7.4.4条款延长，则按本协议第2.2条款约定执行。

7.4.6若由于乙方原因未按本协议约定的交工日期或甲方同意延期的交工日期完成项目建设，则乙方须采取一切有效措施补救，甲方认为乙方采取的补救措施不能满足要求时，甲方有权按全部履约保证金的千分之一/日兑取履约保函作为乙方的违约金。

7.5工程招标

乙方投标时，已经明确了其自行施工的内容、范围及施工单位。除其自行施工以外的工程施工及技术服务咨询等，属于法定招标范围的，必须按照招投标法、国家发改委、交通运输部、陕西省发改委等相关规定进行招标。

7.6现场数据

7.6.1甲方提供数据

（a）甲方应督促设计单位将现场地质和水文条件及环境方面的所有相关资料提交给乙方。甲方在本协议生效日后得到的所有此类资料，也应及时提交给乙方。

（b）乙方应负责核实所有此类资料，并在收到该文件资料后二十八（28）日内，针对该资料文件的完整性进行核实

7.6.2不可预见的地表以下条件

除依照本协议第7.6.1条款规定外，乙方应认真分析地勘报告，制定可行的施工方案。

7.7进场路线

7.7.1进场路线

（a）乙方应被认为已知悉其选用的进场路线的适宜性与可用性，乙方应负责进场路线的维护。乙方应提供其认为对引导其职员、劳工及其他人员进场所必需的任何标志或方向指示。乙方应为使用此类进场路线、标志和方向指示取得有关政府部门的批准。

（b）乙方在建设过程中使用国省干线和地方道路造成损坏的，应按有关规定予以恢复或补偿，由于任何进场路线的采用或其他原因引起的索赔，由乙方自行解决并承担由此产生的全部费用，与甲方无关。

7.7.2道路通行权与设施

乙方应为自己进入现场所需的特殊或暂时的道路通行权承担全部费用和开支，还应提供为项目工程目的及自身所需的现场以外的附加设施。上述费用计入项目总投资。

7.8现场管理和环境保护

7.8.1乙方应遵守现场作业过程中所涉及的所有适用法律。从开工日起至交工日止，乙方应提供：

（a）工程的围栏、照明、防护及看守；

（b）为邻近地区的所有者和占有者、公众和其他人员，提供便利和保护所必需的临时道路、人行道、防护及围栏。

7.8.2乙方应负责项目工程现场内的治安工作，负责阻止与项目工程无关的人员进入现场。

7.8.3乙方应将其作业限制在工程用地范围内，应采取一切必要的预防措施以保证施工人员与设备处在现场和此类附加区域之内。

7.8.4在建设期内，乙方应使现场避免出现一切不必要的障碍物，妥善存放并处置乙方的任何设备、材料等。乙方应及时从现场清除、运走任何残物、垃圾或不再需要的临时工程。

7.8.5在签发交工证书前，乙方应立即从现场清除并运走乙方的所有设备、剩余材料、残物、垃圾和临时工程。乙方应保证现场与工程处于甲方满意的清洁和安全状态。

7.8.6乙方应采取一切合理步骤，保护现场内外的环境，并避免由其施工作业引起的污染、噪音以及其他后果对公众和财产造成的损害和妨碍。乙方应保证在施工期间，现场的气体散发、地面排水及排污不能超过适用法律规定的标准，现场清洁符合环境卫生管理的有关规定。

7.8.7乙方应采取必要措施保障社会车辆和人员经过施工现场的交通疏解。

7.8.8在建设期内，在工程现场发现所有化石、硬币、有价值的物品或文物、建筑结构以及具有地质或考古价值的其他遗迹或物品，乙方应采取合理的预防措施和保护措施，防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品，及时通知甲方及其他相关单位，并按照相关规定协助文物保护单位，由此发生的费用计入项目总投资。

7.8.9乙方和乙方2应严格按照国家、陕西省相关法律法规的规定做好现场管理、环境保护和安全文明施工。若因乙方或乙方2现场管理、环境保护和安全文明施工不当，所产生的任何后果均由乙方和乙方2承担。

7.9工程变更

乙方的设计变更工作执行交通运输部和省交通运输厅项目《变更管理办法》，以及省交通运输厅《关于加强我省高速公路项目勘察设计管理和投资控制的指导意见（试行）》（陕交发〔2011〕67号）等适用的有关规定、办法。

7.10项目文件

7.10.1施工文件

乙方应组织编制足够详细的施工文件，以满足所有适用法律的要求，为供应商和施工人员实施项目工程提供足够的指导，并对已竣工的工程运行进行描述。如果施工文件中存在任何错误、遗漏、模糊、矛盾、欠缺及其他缺陷，乙方应自费进行修正。

7.10.2施工进度统计报表

乙方负责施工进度计划执行情况、统计报表的编制工作及项目汇报材料的编写工作，按规定负责上报相关部门，并抄报甲方。如需甲方上报的报表，由乙方报甲方汇总并表后一并上报。

7.10.3竣工图纸

（a）乙方应对照有关规范和数据表制定一整套工程实施的竣工记录。该记录应表明所实施工作的确切竣工位置、尺寸及设备的参数、技术指标、功能的详细说明。这些记录应妥善保存并完全用于本项目之目的，在竣工验收之前应提交两套副本给甲方。

（b）在竣工日后七（7）日内，乙方应按适用法律要求向甲方提交竣工图纸及相关的影像文件、电子文档资料。该图纸应取得勘察、设计和监理单位的认可。

7.10.4知识产权

（a）乙方应保证项目工程的必要知识和经验均不会侵犯任何第三方的权利，如构成侵权，由乙方和乙方2自行承担赔偿责任。

（b）在项目工程建设过程中，乙方用到某一专利时而乙方不是此知识产权的所有人时，乙方应保证项目工程有权使用该专利。

（c）乙方应保障并保持甲方免受由于乙方的项目工程施工或实施、设备的使用以及项目工程的正确使用时产生与之有关的任何索赔引起的损害。

7.11职员与劳工

7.11.1乙方应按交通部《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔2011〕438号）要求，确保乙方成立各职能部门和配备足够的工程技术管理人员。

7.11.2乙方人员的变动

（a）乙方的主要管理人员应按本协议签订时所报人员到位，原则上不得变动，特殊情况下需变动时，应提前七（7）日获得甲方的批准。

（b）若乙方的主要管理人员不能满足履行本协议条件的要求，应甲方的要求乙方应及时更换或增加人员。

7.11.3工资标准与劳动条件

乙方应按照适用法律要求雇佣职员和劳工，所付的工资标准及遵守的劳动条件应不低于其从事工作的地区同行业标准和条件。

7.11.4劳动法

乙方应遵守适用法律规定，按时向职员和劳工合理支付报酬，以及保障他们享有适用法律规定的所有权利，并应要求其全体雇员遵守与安全工作有关的所有适用法律。

7.11.5为员工提供必要的设施

乙方应为其职员和劳工提供并维护所有必须的食宿及福利设施，乙方应确保乙方不允许其任何职员和劳工在构成工程部分的建筑物、构筑物内保留任何临时或永久的居住场所。

7.11.6健康与安全

乙方应采取预防措施以保证其职员和劳工的健康与安全，与卫生部门合作并按其要求，自始至终在住地和现场确保配备医务人员、急救设施以及救护服务。还应作出适当安排，提供所有必要的福利及卫生条件，并防止传染病的发生，并应在现场指派一名职员负责现场所有人员的安全并防止事故的发生。该人员应能胜任此项工作，并有权发布指示及采取预防安全事故发生的保护措施。

7.11.7工作时间

乙方应遵守劳动法有关职工工作时间的规定。

7.11.8农民工工资保障机制

乙方应按照《陕西省人民政府办公厅关于全面治理拖欠农民工资问题的实施意见》（陕政办发〔2016〕28号）及有关农民工工资保障适用的相关规定建立农民工工资保障机制。

乙方应确保施工单位及时足额支付农民工工资，若未按时支付造成不良影响，甲方有权兑取履约保函直接支付农民工工资，乙方2应按照本协议履约保证金相关条款规定及时补足履约保证金。

7.12工程设备、材料和工艺

7.12.1拟提供的全部工程设备和材料，以及准备进行的所有工作，均应按照本协议规定的方法制造、加工与实施。如果本协议中未规定制造与实施的方法，则该项工作应按照公认的行业惯例，使用适当的装备设施以及安全的材料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。乙方应负责采购、运输、接收、支付、装卸以及安全储存为完成项目工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。乙方应在制造、加工、安装、实施期间，对按本协议规定所提供的全部工程设备和材料的原料与工艺，进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。

7.12.2如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺存在缺陷或不符合本协议的其他规定，乙方应立即修复上述缺陷并保证工程设备、材料或工艺符合本协议规定。

7.13开工、延误、暂停和复工

7.13.1开工

乙方应在招标文件规定的开工日或之前开工。此后，乙方应按制定的工程进度计划的要求组织实施。

7.13.2延误

（a）由于非乙方原因造成项目工期延误，经甲方批准后，项目工期可予以顺延，特许经营期相应顺延，运营期不变。

（b）由于乙方的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的工程进度计划时，则视为乙方工程延误。乙方应及时修订施工进度计划，采取措施加快施工进度，以确保实际进度同工程进度计划相一致。

7.13.3暂停

甲方出于公众利益、公共安全或不可抗力原因，可随时指示乙方暂停进行部分或全部工程。在暂停期间，乙方应保护、保管以及保障该部分或全部工程免遭任何损蚀、损失或损害。若此类暂时停工是由于非乙方2且非乙方原因造成的，经甲方批准后，项目工期予以顺延，特许经营期相应顺延。若暂时停工是由于乙方原因造成的，则项目工期不予顺延，同时甲方可按照全部履约保证金的万分之五/日兑取履约保函作为违约金，以上履约保函金额不足时，乙方应在甲方限定期限内向甲方支付未交纳的违约金。

7.13.4复工

在收到甲方发出的继续施工的许可或指示后，乙方应立即组织复工并修复在暂停期间发生在工程或工程设备或材料中的任何损蚀、损失或损害，相关费用由乙方承担。

7.14交工和竣工验收

7.14.1交工验收

（a）乙方应在约定交工日前实现项目工程交工，按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》的有关规定进行交工验收。

（b）交工验收由乙方主持，甲方派代表参加。交工验收的内容和程序应按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》的有关规定执行。

（c）交工验收合格后，乙方应按甲方规定的要求及时完成交工验收报告，并向甲方备案。甲方在十五（15）日内未对备案的交工验收报告提出异议，乙方可签发交工证书、开放交通，项目进入试运营阶段。

（d）未经交工验收或交工验收不合格项目不得进入试运行、也不得报请竣工验收。

（e）经两次整改或完善仍未达到交工验收标准，甲方有权提前终止合同，并兑取履约保函的全部金额。

（f）项目工程交工验收并不免除乙方对本项目中的建设缺陷所承担的义务或责任。

7.14.2竣工验收

（a）乙方应按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》的有关规定的竣工验收时间、内容和程序向行业主管部门提出竣工验收申请，并配合完成竣工验收。

（b）在考虑竣工验收结果时，甲方代表应考虑甲方对工程的任何使用而对工程的性能或其他特性所产生的影响。一旦工程通过了竣工验收，乙方应按适用法律规定负责准备有关档案验收的资料。

（c）乙方应当自竣工验收合格之日起七（7）日内，依适用法律规定，向甲方提交竣工备案所需的资料，以便甲方向有关部门备案时使用。

7.14.3如因乙方原因导致工程存在某一方面的瑕疵致使工程未通过竣工验收，竣工验收不合格，甲方有权根据实际道路安全通行状况，封闭全线或部分段落交通，并暂停乙方的收费权、广告经营权、服务设施经营权。乙方应当根据有关验收部门的意见及时采取措施予以整改或完善，并再次申请进行相关验收，直到通过验收为止，恢复通行及其收费权、广告经营权、服务设施经营权（若有），相关费用由乙方自行承担。

7.14.4经两次整改或完善仍未达到竣工验收标准，甲方有权提前终止合同，并兑取履约保函的全部金额。

7.14.5当项目工程根据本协议已完工并通过竣工验收，且项目档案资料备案后七（7）日内，甲方应向乙方签发竣工证书。

7.14.6项目竣工验收合格后，乙方应及时向甲方提供完整的工程决算及相关档案。

7.14.7环保、水保、档案等专项验收

（a）按照有关规定，乙方应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。

（b）乙方还应按照国家有关规定，办理水保、档案等专项验收。

7.14.8项目竣工验收审计时，乙方应全力配合做好项目相关审计工作。

7.14.9乙方或乙方2建设工程项目竣工验收合格后，乙方或乙方2应按甲方要求清理施工现场，将施工临时用地恢复原状（如原土地使用人另有约定的除外）。

7.15质量控制

7.15.1质量目标：

交工验收的工程质量目标：合格。

竣工验收的工程质量目标：优良。

7.15.2质量保证和质量控制

（a）乙方应当按照《建设工程质量管理条例》、《公路工程质量管理办法》、《公路工程质量检验评定标准》、《交通运输部关于打造公路水运品质工程的指导意见》等质量工作的法规、规章的规定，和关于高速公路发展理念人本化、项目管理专业化、工程施工标准化、管理手段信息化、日常管理精细化的“五化”标准、品质工程要求以及绿色生态公路建设理念，建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件、国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全、杜绝重大责任事故。

（b）在开工日之前，乙方应制定工程建设质量保证措施和质量控制计划，并将其报甲方备案。乙方和乙方2应在整个建设期执行经备案的质量保证措施和质量控制计划。

（c）乙方应当根据批准的建设工期合理确定施工合同工期，严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施工合同工期的，应与相关单位协商一致，并采取措施确保工程质量。

（d）乙方应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行的监督检查。

7.15.3甲方对质量控制的监督和检查

（a）甲方有权在不影响建设进度的前提下对项目工程的建设情况进行监督和检查。

（b）乙方应当提供甲方进入工程场地的便利条件，并对甲方就实施本协议项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。

（c）甲方对工程建设的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对工程建设的监督和检查。

7.15.4有关检查的资料

乙方应当提供甲方进行检查所需的、与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料及必要的复印件。

7.15.5不符合质量和安全要求

（a）自开工日起至项目工程通过竣工验收后两（2）年内，如果项目工程或其任何部分不符合有关的质量和安全要求，甲方可以就此给予乙方书面通知，要求其在合理时间纠正缺陷；乙方应遵照执行，尽快采取补救措施，并承担由此引起的任何费用的增加和延误责任。

（b）如果乙方在收到甲方上述通知后十（10）日内不能或拒绝纠正缺陷，甲方有权自行或委托第三方纠正上述缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用。如乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或者未能按照甲方的要求支付相应的修理费用，甲方有权兑取履约保函的相应金额，并承担相应的损失。

7.16建设的放弃和甲方介入

7.16.1放弃

乙方以书面形式表示放弃本项目建设。

7.16.2视为放弃

除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则应视为乙方已放弃本项目建设：

（a）书面通知甲方其已终止任一部分项目工程，且不打算重新开始施工；

（b）由于乙方原因未能在开工日期之后或在接到复工通知后三十（30）日内开始项目的建设；

（c）由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）日内恢复项目的建设；

（d）乙方出于任何其他原因在交工日前停止工程建设达十五（15）日，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。

7.16.3甲方介入完成建设

（a）甲方介入的条件

乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方和乙方2承担项目工程的建设，以便实现交工：

i.书面表示放弃本项目建设；

ii.被视为放弃项目建设。

（b）甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并确保为本项目提供融资的机构在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和交工。

（c）甲方介入本项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了乙方的义务。

除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从履约保函中兑取该部分款项。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目工程的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任。甲方有权按相关规定降低乙方信用评价等级，限制乙方参与本省收费公路特许经营。

7.17建设期考核

甲方可根据实际情况与乙方制定相应的本项目建设期考核细则，乙方应配合甲方建立相应的机制并接受考核。

第8条 项目设施运营管理

8.1运营管理

8.1.1项目运营管理包括经营管理（收费、服务区、广告等）、养护管理、路政管理和交通管理等内容。

8.1.2乙方应建立健全法人治理结构，根据有关规定及本项目运营管理需求，合理设置职能部门，依法合规配置运营管理人员，配备必要的管理机具、场所，确保该项目高效有序安全运营。

8.1.3乙方应按照相关规定，切实做好收费、服务区、广告等经营管理工作；高度重视公路养护管理，为社会提供一流路况服务；配合路政、公安部门做好路产路权维护、交通秩序管理，保护公路设施完整，并提供优良的通行环境。

8.2经营管理

8.2.1乙方对本项目依法享有收费权、广告经营权、服务设施经营权和经甲方书面同意的其他经营性业务。

8.2.2甲方有权随时对乙方及其收费站点进行稽查。

8.2.3乙方应建立严格的内部稽查制度以确保项目收费工作的正常秩序，保证收费人员严格按照收费标准依法收费，杜绝违纪现象发生。

8.3养护管理

8.3.1公路养护包括公路用地范围内的路基路面、桥梁隧道、交通安全、涵洞通道等所有设施，并包括已明确的和公路相交叉的相关设施的维护。

8.3.2养护标准

乙方应在运营期内应严格落实届时适用的国家公路养护相关法律法规、规范、标准，接受甲方和行业管理单位的监督、检查，并落实相关要求。保证公路设施完好，并处于优良的技术状态。本协议签署时所适用的养护技术标准如下：公路技术状况指数MQI≥93，树木、花草的成活率≥95％，保存率≥95％。为社会提供安全、快速、舒适的高速公路通道。

8.3.3在整个运营期内，乙方应自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施，使项目设施处于良好的使用状态。

8.3.4乙方应建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障项目顺利运转。

8.3.5乙方应确保始终根据下列规定对项目设施进行运营、维护及更新改造，并承担相应的费用：

（a）适用的相关法律；

（b）行业技术规范、标准的规定；

（c）运营养护手册；

（d）本协议的约定；

（e）谨慎运营和养护惯例。

8.3.6乙方应按照下述规定的时间和要求向甲方提交相应的资料：乙方应于每季度第一个月十（10）日前向甲方提交上季度的运营记录。

8.3.7运营期内，如因乙方维护工作不到位引发安全事故的，由乙方承担相应责任。

8.3.8甲方有权指定任何代表在任何时候进入项目设施，以检查项目设施的运营维护情况，但甲方应尽量减少该等检查对项目设施运营维护可能产生的干扰。甲方指定的代表有权检查乙方的运营维护记录和项目设施检测记录。乙方应对甲方指定的代表提出的问题作出合理解答。

8.3.9运营维护手册

（a）在本项目运营日之前，乙方应根据适用法律和谨慎运营和维护惯例编制运营维护手册。

（b）运营维护手册的内容包括进行定期和年度检查、日常运行维护、大修维护和年度维护的程序和计划、调整和改进检验及维护安排的程序和计划、应急抢修抢险预案。

（c）运营维护手册在运营期间内应根据项目设施运营维护的实际情况随时进行修改、补充和完善。

8.3.10未履行维护义务

（a）对乙方未能按照适用法律和本协议履行养护义务，造成养护质量下降或发生安全事故，甲方有权向乙方发出整改通知，责令乙方在限定期限内采取必要措施有效纠正未履行养护义务的行为。

（b）如果乙方未在甲方依上款规定发出的整改通知一（1）日内开始或确定的期限内（孰早）采取必要的措施纠正违约行为，或未能在整改通知确定的期限内有效完成纠正违约行为，则甲方可以自行或委托第三方采取必要的纠正措施，乙方应对此予以配合，并承担因此而发生的全部费用及损失。同时甲方有权对乙方进行违约处罚，金额为本次维护所产生的全部费用。

（c）为采取上述纠正措施而发生的费用，甲方应向乙方提供所发生费用的详细清单，乙方应在收到该清单后七（7）个工作日内全额支付清单所列费用；若乙方对此费用额度有异议，可与甲方共同确定有资质的第三方审计机构进行审计，并在审计完成后五（5）个工作日内按审计结果完成支付；甲方和乙方必须在五（5）个工作日内完成第三方审计机构的确定。否则，甲方有权从履约保证金中兑取相应款项以支付该清单所列费用。

8.3.11运营记录

（a）乙方应建立完整齐全的本项目设施档案。

（b）乙方应建立生产、经营、服务全过程规范的原始记录、统计报表及台帐。

（c）乙方应按照适用法律定期向甲方提供生产以及经营的统计数据。甲方可根据需要，随时要求乙方对本项目设施的性能和运转情况提供统计资料。

8.4路政管理

8.4.1路政管理的工作内容

项目的路政管理工作，由甲方或者其设置的公路路政管理机构的派出机构、人员负责，乙方应按陕西省政府相关规定承担其费用，并配备必要的办公、生活设施和路政管理、清障救援等必要的装备以及提供其他一切便利条件。乙方应配合甲方或公路路政管理机构依法履行下列管理职权：

（a）宣传、贯彻指定公路管理的法律、法规和规章；

（b）保护公路路产；

（c）实施全天候路政巡查；

（d）管理公路两侧建筑控制区；

（e）依照法律及法规，查处和制止各种违章利用、侵占、污染、损坏和破坏路产的行为；

（f）维护项目养护、施工作业现场的秩序；

（g）维护项目进出口内外秩序、巡查碰损设施标志后逃逸车辆；

（h）依法维护公路管理机构排除侵权而拥有的民事权益；

（i）对项目沿线的群众实施保护路产、维护路权的宣传教育；

（j）在紧急情况下执行公安交通主管部门临时交予的关闭交通的义务；

（k）法律及法规所规定的其他职责。

8.4.2路政管理的一般要求

（a）乙方无权受理任何有关路政管理的批准事项，未经政府有关部门批准，乙方不得在项目公路用地范围内设置除交通标志以外的其他标志（为实现项目正常经营的情况除外）；

（b）乙方在项目上进行养护维修施工作业时，应事先经过和相关部门批准并按规定实施施工现场布控，维护好施工现场秩序，作业完工后应及时清理现场，确保公路完好畅通；

（c）乙方发现破坏、损坏或者非法占用路产和影响公路安全的行为应当予以制止，在紧急情况下，应当立即采取应急措施，做好安全防护工作，并及时向路政管理机构报告，协助路政管理人员实施日常路政管理；

（d）乙方应当接受路政管理人员依法实施的监督检查，并为其提供便利；

（e）项目公路上清理故障、事故拖车业务由乙方负责，乙方应按有关行业规定标准配置清障车辆和清障人员，所需的清障车辆购置费、使用费和清障人员经费等由乙方承担，清障收入归乙方，收费标准由陕西省物价部门审定；

（f）除政府相关部门因路网完善的需要在项目上增设永久性的工程设施之外，乙方不得擅自在项目公路建筑红线内建设永久性的工程设施。

8.5交通管理

8.5.1交通管理的工作内容

公安交通管理部门依法负责项目交通管理工作，乙方应提供必要的交警营房等设施，并在甲方授权的范围内协助公安交通管理部门的派驻机构完成下列任务：

（a）经常进行交通巡逻、检查，一经发现问题及时向中心控制室报告信息；

（b）当发生交通事故时，按中心控制室排除事故指令，及时赶赴现场疏导交通；协助救援、救护、消防部门进行救援、救护、救灾；配合路政部门清障保通；

（c）对交通拥挤问题，采取必要疏导措施；

（d）在紧急情况下依法实施交通管制；

（e）对公路行车安全进行宣传、教育；

（f）法律、法规及规章所规定的其他职责。

8.5.2交通管理的一般要求

（a）遇有公路损坏、施工或者发生交通事故等影响车辆正常安全行驶的情形时，乙方应当在现场设置安全防护设施，并在项目出入口进行限速、警示提示，或者利用项目沿线可变信息板等设施予以公告；造成交通堵塞时，应当及时报告公安交通管理部门并协助疏导交通；

（b）遇有公路严重损毁、恶劣气象条件或者重大交通事故等严重影响车辆安全通行的情形时，公安交通管理部门应当根据情况，依法采取限速通行、关闭公路等交通管制措施。乙方应当积极配合公安交通管理部门，及时将有关交通管制的信息向通行车辆进行提示；

（c）发现车辆超载时，乙方应当及时报告公安交通管理部门，由其会同交通主管部门予以处理；

（d）公安交通管理部门有权要求乙方将道路监控图像传输至公安交通管理部门，乙方监控图像在公安交通管理部门之间的图像传输建设及其费用由公安交通管理部门负责。

8.6应急抢修抢险

乙方应制定完善的应急抢修抢险预案、完善项目道路交通设施及其附属设施资料图档和设施信息化管理系统，遵守应急抢修抢险预案，设立道路交通设施应急抢修队伍和用户维修服务网点，提供24小时紧急服务热线和紧急抢修抢险。当发生紧急事件时，乙方应能够立即组织抢修抢险，尽快恢复通行与收费服务：

（a）在事故期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减轻事故对用户的影响；

（b）出现重大事故时，乙方必须及时、如实地向甲方和有关政府部门报告，并严肃查处和整改。

8.7临时接管

8.7.1特许经营期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：

（a）未经甲方事先书面同意，乙方出租特许经营权的；

（b）未经甲方事先书面同意，擅自转让、质押项目的特许经营权（按照本协议乙方用于融资的特许经营权质押除外）；擅自出让、转让或抵押土地使用权、项目设施或其他重要资产；

（c）乙方擅自关闭全部或部分道路、服务设施，严重影响到社会公共利益和安全的；

（d）法律、法规、规章禁止的其他行为。

8.7.2甲方在临时接管前，应就临时接管的原因、临时接管的范围和程度、临时接管代表、临时接管时间事先书面通知乙方。甲方根据本条进行临时接管无须获得乙方的同意，但需要充分考虑乙方的反馈意见和建议。临时接管范围不应超过足以使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度。

8.7.3甲方的临时接管将一直并仅应持续到：

乙方改正了导致临时接管的违约事件的时间；或

乙方可以合理地被期望有能力改正导致临时接管的违约事件的时间。

8.7.4临时接管所产生的一切费用，将根据本协议约定，由乙方单独承担。甲方有权在决定临时接管之日起临时接管道路工程项目设施，并指定第三方临时提供相应的服务，乙方无权获得项目设施经营收入。临时接管期间发生的成本、费用等均由乙方承担，甲方有权兑取全部履约保函。

8.8运营期考核

甲方可根据实际情况与乙方制定相应的本项目运营维护考核细则，乙方2应配合甲方建立相应的机制并确保乙方接受考核。 

第14条 特许经营期届满时项目设施的移交

14.1项目移交

特许经营期限届满，乙方在本合同项下的特许经营权即行终止，乙方应将已取得的土地使用权，项目及其附属设施，相关技术法律文件等，连同资产清单无偿、完好移交给甲方或其指定机构。

14.2移交内容

14.2.1在移交日，乙方应向甲方或其指定机构无偿完整完好且无任何法律瑕疵的移交：

（a）乙方已取得的土地使用权及使用项目设施所占有土地的权利；

（b）乙方对项目设施的所有权益，包括：

i.项目设施（含广告设施和服务基础设施）；

ii.与项目设施相关的所有设备及备品备件等。

iii.与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（只要这些是可以转让的）。

（c）管理和养护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及所有的养护手册、养护记录、设计图纸、工程档案、质量保修书等有关资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续管理和养护项目设施；

（d）为移交项目设施的所有权所需的文件；

（e）所有项目设施资产清册；

（f）甲方合理要求的其他物品与资料；

（g）由具有相关资质的检测单位出具的合格的质量合格检测报告。

14.2.2上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任，不应设有任何抵押、质押等担保权益或法律瑕疵，亦不得存在任何种类和性质的既有的或潜在的索赔权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。

如发生该等情形的，由此产生的全部法律风险和法律责任由乙方和乙方2承担，且该等法律风险和法律责任的承担不因本项目工程已移交予甲方而免除、减轻或解除。由此给甲方造成损失的，乙方和乙方2应向甲方赔偿全部损失。

14.3移交过渡期及移交委员会

14.3.1项目移交设置过渡期，过渡期为移交日前一（1）年六（6）个月至移交日。

14.3.2过渡期开始之日算起一（1）个月内，甲方和乙方及双方确认有必要参加的关联方联合组建项目移交委员会，移交委员会由甲方三（3）名授权代表和乙方三（3）名授权代表组成。

14.3.3过渡期开始之日算起二（2）个月内，移交委员会举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、缺陷修复计划以及按照第14.2条款规定的移交范围的详细清单，研究制定项目具体移交方案。

14.3.4移交方案应当包括移交的资产、资料明细，双方委派的移交人员及移交程序。

14.4移交准备

过渡期开始之日算起三（3）个月内，移交委员会按照商定的移交方案，监督甲方明确其指定的接受机构，监督乙方完成移交清单的编制确认工作。

14.5鉴定和验收

14.5.1移交日前六（6）个月，原审批机构或甲方对项目对应的收费公路进行鉴定和验收。

14.5.2乙方应保证本项目处于良好的管理和维护状况，按照届时适用的公路工程技术评定的相关规定，评定结果达到良好及以上标准。本协议签署时所适用的公路工程技术评定标准如下：《公路技术状况评定标准》（JTG H20-2007）、《公路桥梁技术状况评定标准》（JTG/T H21-2011）、《公路工程技术标准》(JTGB01－2014)等建设运营标准和陕西省交通管理部门的相关规定，公路总体处于良好状态，桥梁隧道总体技术状况评定等级达到2类及以上等级；项目设施处于正常使用状态、符合适用法律和本协议所规定的安全、质量和环境等有关标准（简称“移交标准”）。

14.5.3鉴定检测单位由省交通运输厅委托，鉴定检测单位费用由乙方承担。若任何一方对检测结果有异议，可提出复检，若复检结果满足移交标准，则由提出方承担复检费用，若复检结果为不合格，则由乙方全额承担复检费用。

14.5.4经鉴定和验收达到移交标准的，乙方可按照国家有关规定向甲方办理公路移交手续；未达到移交标准的，乙方应在移交日六（6）个月前完成修复并达到移交标准，未按期达到移交标准的，甲方可委托第三方进行缺陷修复，由此产生的费用由乙方承担，在移交保函中兑取。

14.6缺陷责任期

移交后项目设施缺陷责任期为移交日后三百六十五（365）日。缺陷责任期内，乙方须按国家规定履行保修义务，确保本项目正常通行。

14.7保证、保险和技术的转让

14.7.1移交时，乙方应将所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给甲方或其指定机构。

14.7.2在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或其指定机构。甲方或其指定机构应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

14.7.3乙方应在移交日将届时使用的管理和维护项目设施所需要的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的），全部无偿移交给甲方或其指定机构，并确保甲方或其指定机构不会因使用这些技术或技术诀窍而遭受侵权索赔。如果甲方或其指定机构因使用这些技术或者技术诀窍而遭受侵权索赔，由乙方和乙方2承担赔偿责任。如果上述技术和技术诀窍的使用权到移交日已期满，乙方2有义务协助甲方以不高于乙方取得此等技术和技术诀窍时所付出的代价取得这些技术和技术诀窍的使用权。

14.8合同的终止和转让

如果甲方合理要求，乙方应解除其签订的、于移交时仍有效的养护合同、设备合同、供货合同和任何其他合同。甲方对于该等合同的解除所发生的任何费用和法律后果，甲方均不予承担，同时乙方应尽全部合理义务保护甲方免受任何此类损害。若该等合同对项目的管理和维护是必需的，经甲方或其指定机构要求，乙方应向甲方或其指定机构无偿转让上述合同的权利和义务。乙方或乙方2应协助甲方或其指定机构与相关单位依法办理合同变更手续。

14.9人员的分流及安置

特许经营期届满后，乙方2应根据劳动合同妥善安置乙方所有雇员。由于乙方或乙方2责任导致人员安置产生的任何不利影响和后果的以及由此产生的全部法律责任和期间产生的所有费用、赔偿、补偿，由乙方和乙方2承担。

14.10移交费用

乙方及甲方或其指定机构负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方或其指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。

14.11移交效力

14.11.1自移交日起，乙方在本协议项下的特许经营权即行终止。

14.11.2自移交日起，项目设施的所有其他相关权益均转移给甲方或其指定的机构。

14.11.3自移交日起，由甲方或其指定机构全面负责项目设施的管理和养护。

14.11.4双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。

14.11.5除上述特许经营条款下第14.8条款所规定的可转让合同权利和义务外，乙方于移交日之前发生及未付的债务不得移交。

14.12移走项目公司的其他无关物品

除非双方另有协议，乙方应于移交日起六十（60）日内，自费从项目场地移走乙方雇员的个人用品以及与项目运营无关的物品。若乙方在上述时间内未能移走这些物品，甲方在通知乙方后，有权将该物品予以提存，乙方承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。